Den 6 oktober 2026 publicerade Europeiska försäkrings- och tjänstepensionsmyndigheten (”EIOPA”) ett tillsynsuttalande om auktorisation och löpande tillsyn av försäkrings- och återförsäkringsföretag med koppling till private equity (”PE”). Uttalandet omfattar förvärv av kvalificerade innehav i försäkringsföretag, överlåtelser av försäkringsbestånd och fusioner samt den löpande tillsynen.
Bakgrunden är att PE-aktörer har blivit viktiga köpare och ägare av försäkringsföretag inom EU. Enligt EIOPA förvaltade 26 PE-relaterade försäkringsföretag i 14 medlemsstater tillgångar om 260 miljarder euro vid utgången av 2023, motsvarande 2,4 procent av den europeiska marknaden. EIOPA konstaterar att PE-ägande kan innebära fördelar, men pekar på särskilda risker kopplade till kort investeringshorisont, komplexa ägarstrukturer, förändrad tillgångsallokering, omfattande återförsäkring och hög skuldsättning.
Syftet med uttalandet är att säkerställa en enhetlig tillsyn av hög kvalitet över PE-relaterade försäkringsföretag, med hänsyn till deras särskilda karaktär och risker. Uttalandet riktar sig till de nationella tillsynsmyndigheterna och ska tillämpas i enlighet med principerna om riskbaserad och proportionerlig tillsyn.
EIOPA:s förväntningar på tillsynsmyndigheterna är följande.
Tillsynsmyndigheten bör inom ramen för ägarprövningen skaffa sig en fullständig bild av den framtida affärsmodellen och begära att förvärvaren lämnar en lista över samtliga planerade förändringar i affärsmodellen. Vid kontrollförvärv bör affärsplanen granskas noga, och planen ska säkerställa tillräckliga och uthålliga investeringar i bland annat IT och digital motståndskraft. Är underlaget otillräckligt kan ytterligare material begäras in, t.ex. beslutsprotokoll avseende förvärvet från PE-fondens investeringskommitté eller styrelse. Ett godkännande kan förenas med villkor, t.ex. om regelbunden rapportering eller hantering av identifierade risker.
Vid bedömningen av ett föreslaget förvärv bör tillsynsmyndigheterna bedöma hur investeringshorisonten och den föreslagna affärsplanen förhåller sig till försäkringsföretagets åtaganden mot försäkringstagarna. Vid en betydande obalans mellan investeringshorisonten och åtagandena mot försäkringstagarna kan affärsmodellen anses inte vara livskraftig, särskilt vid höga initiala utdelningar, incitament till tidig exit eller en investeringsstrategi som inte ligger i försäkringstagarnas intresse. Tillsynsmyndigheten bör inom ramen för den löpande tillsynen noga följa den finansiella stabiliteten, särskilt när innehavstiden närmar sig sitt slut eller om en försäljning har misslyckats. Exitscenarier kan behöva tas in i försäkringsföretagets ORSA.
PE-aktörer bör undvika onödigt komplexa ägarstrukturer och begränsa antalet nivåer ovanför försäkringsföretaget. Vid komplexa strukturer ska varje nivå i ägarkedjan motiveras och information lämnas bland annat om PE-firmans styrningsstruktur, aktörer som påverkar PE-firmans beslut och avtal mellan enheter i PE-gruppen. EIOPA rekommenderar att godkännandet förenas med krav på regelbunden rapportering om förändringar i gruppstrukturen och finansiell information om PE-gruppens huvudsakliga innehav.
Tillsynsmyndigheter bör i sin löpande tillsyn säkerställa att företagsstyrningssystemet uppfyller kraven på en sund och effektiv styrning efter förvärvet och att beslut fattas i försäkringstagarnas bästa intresse. Särskild uppmärksamhet bör riktas mot vetorätter och särskilda aktieägarrättigheter, ägarrepresentanters roll i kommittéer och hävstångsbaserade ersättningsprogram, även om det framhålls att prestationsbaserad ersättning inte är problematisk i sig. Koncerninterna transaktioner, såsom förvaltnings-, återförsäkrings- och utkontrakteringsavtal, ska ske på marknadsmässiga villkor och förvaltningsbeslut ska fattas oberoende av ägaren.
EIOPA uppmärksammar att det förekommer att försäkringsföretagets tillgångar används för att finansiera andra bolag i PE-gruppen, att ägaren kan ta ut avgifter för rådgivning och förvaltning och att PE-ägare ändrar tillgångsallokeringen mot privata krediter och andra alternativa tillgångar som är mer komplexa, mindre likvida och svårare att värdera. Tillsynsmyndigheterna uppmanas att inom ramen för den löpande tillsynen granska väsentliga illikvida eller alternativa placeringar särskilt. Vid omfattande återförsäkring ska den faktiska risköverföringen bedömas, särskilt när placeringar förs över till en PE-relaterad återförsäkrare utan placeringsbegränsningar. EIOPA varnar också för överoptimering av balansräkningen; ändrade antaganden är godtagbara om de är väl underbyggda och dokumenterade, men vid betydande förstärkningar förväntas företaget pröva om standardformeln fortfarande är lämplig.
Hela finansieringsstrukturen ska granskas, även skuld i moderbolag vars huvudsakliga intäktskälla är försäkringsföretaget. Ligger skulden utanför EES och kan den väsentligt påverka försäkringsföretaget kan en kompletterande gruppsolvensbedömning bli aktuell. Grundscenariot ska vara realistiskt; att lån återbetalas med i princip hela försäkringsföretagets vinst anses inte realistiskt. Panter som överstiger fondens investerade åtaganden anses vara högrisk, och särskild rapportering om finansieringen kan krävas.
Mot bakgrund av att handläggningstiden vid förvärv av kvalificerade innehav är begränsad till 60 arbetsdagar, bör tillsynsmyndigheterna uppmuntra PE-aktörer att inleda en dialog innan den formella ansökan ges in, särskilt om väsentliga förändringar av affärsmodellen planeras.
Vi bedömer att Finansinspektionen kan komma att använda uttalandet som checklista i ägarprövning av en PE-aktör vid förvärv av ett kvalificerat innehav i ett svenskt försäkringsföretag. En tidig kontakt bör tas med Finansinspektionen för att klargöra vilka förväntningar Finansinspektionen har vid ett sådant förvärv. PE-aktörer bör vara beredda att redovisa och motivera alla planerade förändringar i affärsmodellen, ge in en affärsplan som är förenlig med försäkringstagarnas intressen och som håller även under realistiska stresscenarier, beskriva om kapitalåtagandena gäller försäkringsföretaget eller fonden som helhet, motivera varje nivå i ägarkedjan och redovisa en trovärdig exitstrategi.
Redan i dag ska finansieringen redovisas vid ägarprövning, och om målbolaget och förvärvaren ingår i en grupp enligt 19 kap. försäkringsrörelselagen ska en solvensberäkning för gruppen ges in. Baserat på uttalandet kan även förvärvsskuld högre upp i ägarkedjan eller utanför EES nu komma att granskas. Skuldnivå, amorteringsplan och säkerheter i hela ägarkedjan bör dimensioneras så att de håller för en realistisk utdelningskapacitet.
PE-ägda försäkringsföretag bör gå igenom hur styrningen från PE-ägarna går till i praktiken, inklusive ägarrepresentanters roll i kommittéer och hur deras kontakter med ledningen dokumenteras. Företagen bör vidare säkerställa att eventuella intressekonflikter mellan försäkringsföretaget och ägarna har identifierats och hanterats, granska om ersättningsprogram som aktieägaren har infört är förenliga med en sund styrning av verksamheten samt se över koncerninterna förvaltnings-, återförsäkrings- och utkontrakteringsavtal och säkerställa att marknadsmässighet och oberoende kan dokumenteras. Eftersom uttalandet tar sikte på ersättningsprogram som erbjuds av aktieägaren är det vår bedömning att även ersättningsprogram som ligger i ägarbolag utanför den grupp som omfattas av grupptillsyn kan komma att granskas, i den mån de påverkar ledningen i försäkringsföretaget.
Finansinspektionen kan komma att granska om ORSA fångar risker till följd av omställningsinitiativ, kostnadsbesparingar och utkontraktering samt, vid hög skuldsättning, hur väsentliga förändringar i riskprofilen kan påverka affärsplanens hållbarhet. Vid tecken på försämring, till exempel återkommande låga eller negativa intäkter eller en betydande försämring av solvenspositionen, kan Finansinspektionen också begära att olika exitscenarier tas in i ORSA.
EIOPA:s uttalande pekar mot en tillsyn där PE-ägarens investeringsmodell får större betydelse än tidigare, både vid förvärvet och under innehavstiden. För PE-aktörer som investerar i försäkringsföretag innebär det att regulatoriska överväganden i högre grad behöver integreras redan i transaktionsstruktur, finansiering, ägarstyrning och exitplanering.
Uttalandet anger ingen övergångsperiod. Vi bedömer att Finansinspektionen redan nu kommer att tillämpa uttalandet, både i pågående och kommande ägarprövningar och i den löpande tillsynen av PE-ägda försäkringsföretag. För PE-aktörer med befintliga kvalificerade innehav i försäkringsföretag kan uttalandet få indirekt påverkan genom de ökade löpande tillsynskraven på försäkringsföretaget och inför en exit.
