Den 14 januari 2026 antog riksdagen regeringens förslag i proposition 2025/26:42 om en ny lag om straff för olovlig finansiell verksamhet. Lagen innebär att den som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bedriver tillstånds- eller registreringspliktig finansiell verksamhet utan erforderligt tillstånd hos Finansinspektionen kan dömas till böter eller fängelse i upp till två år. Om brottet har begåtts uppsåtligen och är grovt är straffet fängelse i lägst sex månader och högst sex år. Lagen träder i kraft den 1 mars 2026.
Regelverket innebär ett tydligt skifte i riskbilden för företag verksamma inom finans- och försäkringsområdet – från tillsyns- och sanktionsrisk till potentiellt straffrättsligt ansvar. Det straffrättsliga ansvaret riktas mot den som kan anses vara företagets företrädare, i allmänhet den verkställande direktören. Samtidigt kan en talan om s.k. företagsbot väckas mot företaget.
Att olovlig finansiell verksamhet kriminaliseras är i sig inget nytt. Det som är nytt är bredden i kriminaliseringen och den tydliga kopplingen till personligt straffansvar. Samtliga finansiella verksamheter som kräver tillstånd eller registrering omfattas, däribland bank-, finansierings-, värdepappers- och försäkringsrörelse samt betaltjänster och valutaväxling.
Eftersom lagen träder i kraft den 1 mars 2026 blir frågan akut för företag som:
För styrelser och ledningar innebär detta att tillståndsfrågor inte längre enbart är en compliancefråga, utan en central bolagsstyrningsfråga.
Straffansvaret tar sikte på det grundläggande tillståndet att bedriva viss finansiell verksamhet. Det omfattar dock även situationer där ett företag visserligen har tillstånd för viss verksamhet, men samtidigt bedriver annan tillståndspliktig verksamhet utan att tillståndet täcker denna.
För försäkringsföretag innebär detta att det inte är tillräckligt att ha tillstånd för försäkringsrörelse i allmänhet. Tillståndet måste vara relevant i förhållande till den verksamhet som faktiskt bedrivs, exempelvis avseende vilka försäkringsklasser som omfattas.
Tillståndsplikten för försäkringsverksamhet är komplex. Bedömningen av vad som utgör försäkringsrörelse är ofta svår, inte minst eftersom utfästelser av de mest skilda slag kan kvalificeras som försäkring.
Mot denna bakgrund blir följande situationer särskilt riskfyllda i ljuset av det nya straffansvaret:
I dessa situationer kan frågan om uppsåt eller grov oaktsamhet snabbt aktualiseras.
Av förarbetena framgår att den som bedriver finansiell verksamhet som utgångspunkt kan förutsättas känna till de regler som gäller för verksamheten, eller åtminstone att särskilda regler – såsom krav på tillstånd eller registrering – kan vara tillämpliga. Verksamhet som bedrivs utan tillstånd kan därför i många fall anses ha skett med likgiltighetsuppsåt eller av grov oaktsamhet.
Samtidigt uttalas att straffansvar inte bör aktualiseras om det kan klarläggas att den ansvarige gjort seriösa och strukturerade ansträngningar för att utreda tillståndsplikten, men trots detta gjort en felaktig bedömning. Detta understryker vikten av tidig juridisk analys och dokumentation.
Den nya lagen innebär att tillståndsbedömningar behöver integreras tidigare och djupare i företagens beslutsprocesser. Särskilt kan följande slutsatser dras:
Viveka Classon
Delägare / Advokat
Försäkring, Finansiella tjänster
Josef Jatta Kölin
Associate
Försäkring, Rekonstruktioner och obestånd
