För dessa företag blir frågan inte bara om de erbjuder kredit i traditionell mening. Avgörande kan i stället vara hur betalningslösningen är konstruerad, hur lång betalningstiden är, om ränta eller avgifter tas ut och vilken roll företaget har när en extern kreditgivare är involverad.
De nya reglerna införs i 3 a kap. i lagen om verksamhet med bostadskrediter och vissa andra konsumentkrediter och skiljer mellan stora och mindre företag.
Med stora företag avses företag med minst 250 anställda och vars årsomsättning uppgår till minst 50 miljoner euro eller vars balansomslutning uppgår till minst 43 miljoner euro per år. Företag som inte uppfyller dessa krav räknas som mindre företag och är som huvudregel undantagna tillståndsplikt.
Som utgångspunkt krävs generellt inte tillstånd när ett företag endast erbjuder sina kunder så kallad fakturakredit, förutsatt att krediten lämnas av företaget självt, att den är ränte- och avgiftsfri bortsett från lagstadgade dröjsmålsavgifter och att hela beloppet ska betalas senast inom 50 dagar från leveransen.
För stora företag som säljer varor och tjänster online gäller snävare förutsättningar för att inte omfattas av tillståndsplikt. Då krävs att betalning av fakturan ska ske inom 14 dagar och fordran får inte säljas under avtalets löptid. Fakturaavgift får inte tas ut, medan dröjsmålsränta och inkassokostnader är tillåtna.
Mindre företag är däremot undantagna om de lämnar räntefria krediter vid försäljning av sina egna varor eller tjänster förutsatt att de inte tar ut ränta eller andra avgifter än lagstadgade dröjsmålsavgifter på en kredit som företaget självt lämnar.
Förhållandevis små skillnader i hur en betalningsmodell är utformad kan få regulatoriska konsekvenser och ett vanligt kommersiellt betalningsvillkor kan därmed behöva anpassas utifrån de nya reglerna.
En särskild gränsdragning uppkommer när en tredje part, såsom en bank, står för krediten.
Ett stort företag som säljer varor eller tjänster med en extern kreditgivare kan, beroende på avtalskonstruktionen, ändå räknas som kreditgivare eller kreditförmedlare. Att själva finansieringen har lagts hos en extern aktör innebär därför inte att säljaren faller utanför tillståndsreglerna.
För företag som använder externa kreditlösningar blir det därmed viktigt att inte bara identifiera vem som formellt tillhandahåller krediten. Även företagets egen roll i kreditprocessen och hur avtalet mellan parterna är utformat behöver bedömas. Särskild vikt bör läggas vid om företaget får någon form av ersättning från kreditgivaren när en kredit förmedla.
Tillståndsfrågan är samtidigt bara en del av det nya regelverket.
Företag som omfattas av tillståndsplikt kommer vara under Finansinspektionens tillsyn. För dessa verksamheter tillkommer bland annat krav på att verksamheten ska kunna antas bedrivas komma att drivas i enlighet med de nya regelverket och på lämplighet hos ägare till företaget med ett visst innehav samt företagets styrelse och VD. Därutöver ställs krav på bland annat personalens kunskap och kompetens, ersättningssystem, rådgivning och dokumentation av kreditbeslut som Finansinspektionen granskar vid tillståndsansökan.
Även företag som anses bedriva kreditförmedling men som är undantagna från tillståndsplikten, såsom mindre företag, omfattas ändå av reglerna under den nya konsumentkreditlagen för hur verksamheten ska bedrivas och står då under Konsumentverkets tillsyn.
Oavsett vilken myndighet som utövar tillsyn gäller alltså den nya konsumentkreditlagens krav på kreditförmedling vad gäller bland annat information, måttfull marknadsföring och kreditprövning. Att en viss betalningslösning omfattas av ett undantag från tillståndskravet innebär alltså inte att verksamheten är oreglerad.
Företag måste därför skilja mellan två frågor: om verksamheten kräver tillstånd och vilka materiella regler som gäller för kreditavtalet.
Företag som den 20 november 2026 bedriver verksamhet som blir tillståndspliktig får enligt övergångsreglerna fortsätta verksamheten utan tillstånd fram till den 20 november 2027. Om en ansökan har kommit in till Finansinspektionen inom denna tid får verksamheten fortsätta till dess att ansökan slutligt har prövats. Nya företag, som startar efter den 20 november 2026, behöver dock söka och få tillstånd innan de påbörjar sin verksamhet.
Övergångsregeln gäller dock endast själva tillståndskravet. Den nya konsumentkreditlagens materiella regler gäller redan från den 20 november 2026.
Övergångsperioden innebär därför inte att berörda företag kan avvakta med att se över sina betalningslösningar eller med övrig anpassning till det nya regelverket.
Företag som erbjuder konsumenter möjlighet att betala senare har anledning att inför ikraftträdandet av den nya konsumentkreditlagen den 20 november 2026 kartlägga vilka betalnings- och kreditlösningar som förekommer i verksamheten och hur de är utformade för att avgöra om verksamheten faller under den nya lagen.
Även företag som bedömer att deras verksamhet faller utanför tillståndsplikten behöver alltså säkerställa att de krav som ändå gäller för kreditgivningen och kreditförmedling efterlevs från den 20 november 2026.
Där gränsdragningen är svår kan det därför finnas skäl att låta betalningslösningen och avtalsstrukturen bli föremål för en särskild regulatorisk bedömning. En sådan analys kan både klargöra om tillstånd krävs och ge underlag för den praktiska anpassning som behöver göras inför att reglerna börjar tillämpas.
Vill ni veta mer om de nya reglerna för verksamheter med konsumentkrediter? Välkomna till Vinges seminarium den 21 oktober.
