Det första Omnibuspaketet (Omnibus I och II), som publicerades av Europeiska kommissionen i slutet av februari 2025, utgörs av en samling föreslagna ändringar i ett antal rättsakter och mekanismer såsom Corporate Sustainability Reporting Directive (”CSRD”), Corporate Sustainability Due Diligence Directive (”CS3D”), Carbon Border Adjustment Mechanism Regulation (”CBAM”), EU:s taxonomi för hållbara investeringar och vissa av EU:s investeringsprogram (såsom InvestEU).
Målet med förslagen är att stärka EU-företags konkurrenskraft i linje med EU:s konkurrenkraftskompass (se artikel i Vinges Nyheter från EU 1/2025). Samtidigt innehåller paketet ett antal åtgärder som syftar till att stärka mobiliseringen av framförallt privat kapital inför kommande ökningar av hållbara investeringar i enlighet med EU:s gröna giv.
Parallellt med det första Omnibuspaketet publicerades också Clean Industrial Deal (som lades fram samma dag som det första Omnibuspaketet – se artikel i Vinges Nyheter från EU 2/2025) från EU 2/2025) som ytterligare ett led i att stärka EU:s konkurrenskraft i linje med EU:s konkurrenskraftskompass.
Om förslagen i det första Omnibuspaketet antas i sin nuvarande form beräknas de av Kommissionen kunna ge totala besparingar i årliga administrativa kostnader på cirka 6,3 miljarder euro och mobilisera ytterligare 50 miljarder euro i investeringskapacitet för att stödja bl.a. prioriterade hållbarhetssatsningar.
Det genomgående temat för ändringarna är att administrativa krav på företag ska minskas, senareläggas och/eller förenklas, framför allt för mindre företag (mikro, små och medelstora företag, ”SME”, och midcap-bolag). Parallellt ska även EU:s investeringsprogram förenklas på ett sätt som underlättar för investeringar i hållbara verksamheter.
För en beskrivning av hur förslagen i det första Omnibuspaketet kan komma att påverka finansbranschen, se artikel på Vinges hemsida: Förslag om förenklade regler på hållbarhetsområdet.
Vad gäller de enskilda berörda rättsakterna, innebär förslagen i det första Omnibuspaketet huvudsakligen följande.
De föreslagna förändringarna av CSRD innebär att cirka 80% av alla företag inom direktivets nuvarande tillämpningsområde undantas från obligatoriska rapporteringskrav.
Vidare har rapporteringskraven för vissa företag (inom våg två och tre, jfr. artikel 5 i CSRD) senarelagts med två år till att avse räkenskapsåren 2027 respektive 2028 (med publicering av rapporter efterkommande räkenskapsår). Syftet med uppskjutandet är att undvika att vissa företag behöver rapportera för räkenskapsåret 2025 (andra vågen) eller 2026 (tredje vågen) och att därefter befria dem från detta krav genom de föreslagna begränsningarna av direktivets tillämpningsområde (i Omnibus II).
Enligt EU:s konkurrenskraftskompass ska den administrativa bördan för mindre företag minskas med upp till 35%, och för övriga företag med upp till 25%. Som ett led i att nå dessa mål föreslås att CSRD enbart ska gälla för företag med mer än 1 000 anställda och antingen (i) en omsättning över EUR 50 miljoner eller (ii) en balansomslutning på över EUR 25 miljoner. Detta innebär att vissa företag i nuvarande våg två, och samtliga företag i våg tre, undantas från CSRD:s tillämpningsområde.
Rapporteringskraven för större företag ska också lättas, genom att Kommissionen ska förenkla EU:s standarder för hållbarhetsrapportering (European Sustainability Reporting Standards – ESRS) genom antagandet av en delegerad akt inom sex månader efter att de föreslagna ändringarna i CSRD börjat gälla.
Mindre företag utanför CSRD:s nya tillämpningsområde ska fortsatt kunna genomföra hållbarhetsrapportering, dock på frivillig basis, enligt förenklade rapporteringsstandarder (Voluntary standard for non-listed micro-, small and medium-sized undertakings – ”VSME”). Dessa har tagits fram av EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group) – en oberoende privat organisation, som till största delen finansieras av EU och som sedan 2022 bl.a. har utvecklat rapporteringsstandarder för CSRD i samarbete med Kommissionen.
VSME ska också fungera som ett skydd för mindre företag mot indirekta rapporteringskrav från deras större affärspartners. I det första Omnibuspaketet föreslås det nämligen att större företag ska förbjudas att kräva mer information än den som behövs för att uppfylla rapporteringskraven i VSME. På detta sätt ska standarderna utgöra en så kallad ”value chain cap” – en gräns för hur utförliga rapporteringskrav som kan riktas mot bolag utanför CSRD:s tillämpningsområde.
Utöver detta föreslås bland annat att Kommissionen inte längre ska kunna besluta om särskilda rapporteringsstandarder inom enskilda sektorer, och att man inte heller ska kunna föreslå höjningar av rapporteringskrav från ”begränsad” till ”skälig” säkerhet.
Även för CS3D innebär det första Omnibuspaketet stora ändringar, med ett antal senareläggningar, förenklingar och begränsningar av due diligence krav.
Enligt förslagen har nu införlivandefristen av direktivet i nationell rätt förlängts med ett år från juli 2026 till juli 2027. Vidare har den första vågen av krav för EU-företag senarelagts med ett år. Det innebär att företag med fler än 3 000 anställda och EUR 900 miljoner i omsättning behöver anpassa sig efter CS3D:s krav först i juli 2028 istället för juli 2027.
Kommissionen föreslår också att flytta fram sin deadline för publiceringen av en allmän vägledning rörande tillämpningen av direktivet till juli 2026, för att därigenom ge berörda företag två år för att, med stöd av denna vägledning, förbereda sig inför tillämpningen av CS3D.
Företag ska inte heller längre ha en skyldighet att systematiskt genomföra djupgående bedömningar av negativa effekter (adverse impacts) som uppstår eller kan uppstå hos indirekta affärspartners. Fullständig due diligence för indirekta affärspartners ska istället enbart krävas om ett företag har trovärdig information som tyder på att negativa effekter har uppstått, eller kan uppstå, hos indirekta affärspartners. För direkta affärspartners ska dock kravet på bedömningar av negativa effekter kvarstå.
Intervallen mellan periodiska bedömningar ska förlängas och dessa ska bara behöva genomföras en gång vart femte år i stället för varje år. Emellertid ska due-diligence åtgärder fortsatt utvärderas och uppdateras löpande om det finns rimliga skäl att anta att åtgärderna inte längre är effektiva.
Enligt direktivets nuvarande lydelse ska företag avsluta samarbeten med partners som en sista utväg i det fall negativa effekter har uppstått hos dem, trots vidtagna åtgärder. Enligt de föreslagna ändringarna ska dock detta krav tas bort och företag behöver inte längre avsluta några affärsrelationer på grund av CS3D, utan behöver enbart avbryta affärsrelationen under en tid som man arbetar tillsammans med affärspartnern för att hitta en lösning.
Likt CSRD:s föreslagna value chain cap ska mindre leverantörer utanför CS3D:s tillämpningsområde skyddas mot alltför långtgående due diligence-krav från sina större affärspartners. Skyddet innebär att större företag inom ramen för sitt due dilicence-arbete inte kan efterfråga annan information än den som täcks av VSME (se ovan vad gäller CSRD).
Ett viktigt förändringsförslag är att CS3D:s harmonisering av det civilrättsliga ansvaret för negativa effekter samt skyldigheten att tillåta exempelvis fackföreningar att representera dem som drabbas av negativa effekter ska tas bort. Vidare ska medlemsstaterna inte längre behöva föreskriva att nationell ska ha tolkningsföreträde vid bestämmande av tillämplig rätt i tvister som uppkommer på grund av negativa effekter.
Den vid framförhandlandet av CS3D mycket omdiskuterade bestämmelsen som föreskriver att Kommissionen senast den 26 juli 2026 ska överlämna en rapport om behovet av att fastställa ytterligare due diligence-krav, anpassade till reglerade finansiella företag rörande tillhandahållandet av finansiella tjänster och investeringsverksamhet, föreslås också tas bort. Denna bestämmelse infördes för att bemöta kritiken mot direktivets begränsade tillämpning på reglerade finansiella företag.
För att förenkla hanteringen av små och tillfälliga importflöden föreslås att alla företag och individer som importerar under 50 ton av varor som omfattas av CBAM (exempelvis järn, stål och aluminium) per år ska undantas från CBAM-förordningen. Det innebär att dessa importörer inte längre behöver uppfylla deklarationskrav eller köpa CBAM-certifikat vid import av CBAM-varor till EU. Vidare ska tillämpningen av kravet på importörer som fortsatt omfattas av förordningen att köpa CBAM-certifikat senareläggas med ett år till februari 2027.
Begränsningen av tillämpningsområdet för CBAM skulle enligt Kommissionen innebära att importörer av under cirka 80 ton koldioxidekvivalenter per år undantas, vilket utgör cirka 90% av alla importörer. De kvarvarande importörerna, som fortfarande ska omfattas av CBAM, och i huvudsak utgörs av större företag, står emellertid för närmare 99% av importen av CBAM-varor (exklusive vätgas och ström) till unionen.
För de importörer som fortfarande ska omfattas av CBAM föreslås förenklade förfaranden för godkännande av import, beräkning av utsläpp samt rapportering. Parallellt ska åtgärder införas för att minska risken att mekanismen missbrukas eller kringgås av de importörer som inte undantagits.
Det kan även noteras att de föreslagna ändringarna i det första Omnibuspaketet endast utgör det första steget i en större översyn av CBAM. Ett mer omfattande förslag på ändringar utlovas av Kommissionen till 2026.
Ändringarna i EU:s taxonomi syftar till att införa förenklingar och lättnader i taxonomi-rapporteringen. Detta ska huvudsakligen uppnås genom ändringar i tre delegerade förordningar: Disclosure Delegated Act 2021/2178, Climate Delegated Act 2021/2139 och Environmental Delegated Act 2023/2486.
För stora företag inom CSRD:s föreslagna nya tillämpningsområde, förenklat sett företag med fler än 1 000 anställda och med en omsättning under 450 miljoner euro, föreslås att taxonomirapportering ska genomföras på frivillig basis. Företag ska också ges större möjligheter till anpassad och partiell rapportering inom EU:s hållbarhetstaxonomi. I stället för att behöva redovisa hur verksamheten förhåller sig till samtliga krav för att klassas som hållbar, föreslås det att företag frivilligt ska kunna välja att redogöra för hur de uppfyller enskilda kriterier som ställs upp i taxonomin.
Kommissionen föreslår även att rapporteringsmallar ska förenklas och att oväsentlig verksamhet ska undantas från rapporteringskraven. Detta är i förslaget definierat som delar av verksamheten som svarar för mindre än 10% av företagets totala omsättning, kapitalutgifter eller totala tillgångar.
För banker föreslås en förenkling av beräkningen av nyckeltalet Green Asset Ratio (”GAR”) genom att företag som är utanför CSRD:s nya tillämpningsområde ska kunna undantas. Detta innebär i korthet att banker vid beräkningen av GAR får större möjlighet att styra hur nyckeltalet påverkas av tillgångar i mindre företag.
Förenklingar föreslås även för InvestEU-förordningen ((EU) 2021/523), EFSI-förordningen (Europeiska Fonden för Strategiska Investeringar, förordning (EU) 2015/1017), CEF-förordningen (Fonden för ett Sammanlänkat Europa, (EU) 1316/2013) och Horizon Europe-förordningen ((EU) 2021/695). Flera av åtgärderna riktar sig direkt till mindre företag, såsom en förenklad SME-definition och att vissa mindre transaktioner ska undantas redovisningskrav av nyckeltal (key performance indicators, KPI). De minskade rapporteringskraven innebär också att SME:er kommer behöva ge färre uppgifter till genomförandepartner – såsom Europeiska Investeringsbanken (EIB) och Europeiska Investeringsfonden (EIF).
Även andra krav ska lättas, såsom de krav som gäller för instrumenten EU Finance for Innovators (InnovFin) och Connect Europe Facility (CEF). Generellt ska detta ske genom att vissa rapporteringskrav minskas med avseende på frekvens och innehåll.
Sammantaget uppskattar Kommissionen att dessa förändringar kan leda till minskade kostnader för mindre EU-företag med upp till 350 miljoner euro.
Utöver ändringarna som ska underlätta användandet av EU:s investeringsprogram syftar det första Omnibuspaketet även till att mobilisera ytterligare kapital för framtida investeringar i särskilt prioriterade sektorer som exempelvis digitalisering och hållbar infrastruktur.
Förslaget innebär vidare att InvestEU:s budgetgaranti ska utökas med 2,5 miljarder euro under den nuvarande finansieringsperioden. Härigenom ska EU få större möjligheter att minska de finansiella riskerna för privata investerare som bidrar med kapital till program under InvestEU och attrahera privat finansiering. Tillskottet till garantin ska finansieras med överskott samt återflöden från bland annat EFSI och andra EU-instrument (som förväntas bli tillgängliga mellan 2025 och 2027).
Kommissionens förslag har i enlighet med lagstiftningsprocessen skickats till Europa-parlamentet och Rådet för behandling innan den så kallade trilogen, där förslagen kommer att förhandlas mellan de tre institutionerna.
Kommissionen har särskilt uppmanat Europaparlamentet och Rådet att behandla Omnibuspaketet med prioritet, särskilt förslaget om att skjuta upp vissa upplysningskrav enligt CSRD och genomförandefristen under CS3D. Det senare förslaget antogs också den 14 april och ska vara genomfört av medlemsstaterna senast den 31 december 2025 – se direktiv 2025/794, det så kallade ”stop-the-clock”-direktivet. Det är i dagsläget inte möjligt att uttala sig om när en överenskommelse kommer att ha nåtts för de substantiella ändringsförslagen.
Det bör noteras att Kommissionens avser att lägga fram ytterligare Omnibuspaket senare under 2025, samt även därefter, vilket gör det högst relevant också för andra företag som inte berörs av Omnibus I och II att hålla sig uppdaterade vad gäller utvecklingen framöver. Kommande förslag kommer att ta i beaktande såväl Draghi-rapporten som flera samrådsprocesser och förväntas röra sektorer såsom:
Omnibus-paketen är en viktig del av Kommissionens planer på att genomföra omfattande förenklingar och minska administrativa bördor för företagande i Europa. Syftet är att skapa en gynnsammare affärsmiljö som stärker företagens konkurrenskraft, attraherar investeringar och underlättar tillgången till finansiering i linje med EU:s konkurrenskraftskompass.
Förändringarna innebär en omkalibrering av de höga ambitioner för hållbarhetsrapportering samt due diligence-åtgärder som utmynnade i antagandet av bland annat CSRD och CS3D. Kommissionen föreslår nu att anpassa dessa ambitioner till ett förändrat världsläge och en ökande ekonomisk press för europeiska företag vilket har välkomnats av många, men också kritiserats.
Genom att begränsa kretsen av företag som berörs av due diligence krav och rapporteringskrav ska rapporteringens effektivitet ökas och koncentreras hos de företag som har störst påverkan samt de bästa ekonomiska och strukturella förutsättningarna för att upprätta hållbarhetsrapporter och granska sina värdekedjor. Många medlemsstater, liksom t.ex. Business Europe, som tidigare uttryckt oro över att framförallt CSRD och CS3D infört en alltför tung regelbörda för EU:s företag och en för kort genomförandefrist, är mycket nöjda med Kommissionens förslag som de anser innehålla effektiva åtgärder. Man menar att detta är en välavvägd anpassning till det nya världsläget och att det inte innebär att EU backar från sina mål för minskade koldioxidutsläpp
Emellertid kvarstår frågan vilka effekter lagförslagen kommer att få på EU:s hållbarhetsmål och tillförlitligheten hos icke-finansiella rapporter från europeiska företag, som används främst inom finansbranschen. Kritik mot Kommissionens förslag har t.ex framförts i ett gemensamt uttalande från Institutional Investors Group on Climate Change (IIGCC, en europeisk sammanslutning av investerare som arbetar för att främja klimatansvar i finanssektorn), ett antal andra intresseorganisationer och enskilda investerare som förvaltar uppskattningsvis 6,6 biljoner euro i kapital. Kritiken rör främst att de föreslagna förändringarna riskerar att leda till ett försämrat investeringsunderlag vid investeringar i hållbara sektorer, särskilt mot bakgrund av de föreslagna lättnaderna av CSRD och taxonomin – system som de menar redan har haft en positiv effekt på investeringsmöjligheterna i EU. De menar också att ändringarna kan ha långsiktiga och skadliga effekter på framtida handelsplaner och projekt som ska främja hållbara investeringar, exempelvis Clean Industrial Deal.
Som möjliga alternativ för att uppnå Kommissionens mål om minskad administrativ börda och ökad konkurrenskraft inom EU, föreslår vissa aktörer bland annat förenklade rapporteringsstandarder och tydligare vägledning från Kommissionen. De lyfter även vikten av ökad internationell harmonisering mellan EU:s rapporteringsstandarder och motsvarande regelverk utanför unionen, liksom en ökad digitalisering av rapporteringssystemen – något som enligt dem skulle kunna effektivisera både taxonomin och rapporteringskraven enligt CSRD även för mindre företag.
